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Sociétés
Obligation d'établir un rapport de durabilité : quels exercices faut-il prendre en compte ?
Dans leur rapport de gestion relatif à l’exercice ouvert à compter du 1er janvier 2025, les grandes entreprises et les sociétés consolidantes d'un grand groupe devront établir un reporting de durabilité si certains seuils de chiffre d'affaires, bilan et nombre de salariés sont dépassés. L'ANSA apporte des précisions sur l'appréciation de ce dépassement.
De nouvelles obligations en matière de durabilité
Un rapport à établir. L'ordonnance 2023-1142 du 6 décembre 2023, portant transposition de la directive dite « CSRD » (Corporate Sustainability Reporting Directive) du 14 décembre 2022, a imposé aux entreprises de nouvelles obligations de transparence en matière environnementale, sociale et de gouvernance (ord. 2023-1142 du 6 décembre 2023 ; dir. (UE) 2022/2464 du 14 décembre 2022). Ces obligations entrent en vigueur progressivement en fonction notamment de la taille de l’entreprise ou du fait qu’elle soit cotée ou consolidante.
Ces informations figurent dans une section dédiée aux enjeux de durabilité au sein du rapport de gestion et font l'objet d'une certification par un commissaire aux comptes ou un organisme tiers indépendant (c. com. art. L. 232-6-3 et L. 233-28-4). Le reporting de durabilité doit permettre de comprendre les incidences de l'activité de la société sur les enjeux environnementaux, sociaux et de gouvernement d'entreprise. Il traite également la manière dont ces enjeux influent sur l’évolution des affaires, des résultats et de la situation de la société (ord. 2023-1142 du 6 décembre 2023, art. 8).
Les sociétés concernées. Parmi les sociétés non cotées, seront tenues d'établir, en 2026, un rapport de durabilité concernant les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2025 :
-les « grandes entreprises », à savoir celles qui dépassent au moins deux des trois seuils suivants : 25 M€ de total du bilan, 50 M€ de chiffre d'affaires net et 250 salariés (c. com. art. L. 230-1 et D. 230-1) ;
-les sociétés consolidantes qui contrôlent une ou plusieurs autres entreprises formant avec elle(s) un « grand groupe », c'est-à-dire un groupe dont l'ensemble dépasse au moins deux des trois seuils suivants : 30 M€ de total du bilan, 60 M€ de chiffre d'affaires net et 250 salariés (c. com. art. L. 230-2 et D. 230-2).
La difficulté d'interprétation soulevée par l'ANSA
Deux dispositions semblant divergentes. - Pour l'appréciation des seuils définissant la taille des entreprises, les textes du code de commerce semblent contradictoires :
-d'une part, la loi précise qu' « est une grande entreprise une société [ou est un grand groupe l'ensemble formé] qui, à la date de clôture de l'exercice, dépasse les seuils d'au moins deux des trois critères » de chiffre d'affaires, bilan et nombre de salariés (c. com. art. L. 230-1 et L. 230-2) ;
-d'autre part, le décret ajoute que « pour l'application de l'article de L. 230-1 [ou L. 230-2] du code de commerce (...) Sauf disposition contraire, ces seuils [de chiffres d'affaires, bilan et nombre de salariés] sont réputés franchis à la date de clôture de deux exercices consécutifs » (c. com. art. D. 230-1 et D. 230-2).
Question de l'ANSA. - Le comité juridique de l'ANSA s'est alors posé la question suivante : quels exercices de référence faut-il prendre en compte pour apprécier si la société ou le groupe dépasse les seuils déclenchant les obligations en matière de durabilité ?
La réponse de l'ANSA. - Selon l'ANSA, les deux textes ne sont pas incompatibles.
D'un côté, la loi vise de manière générale « la date de clôture de l’exercice », sans dire s'il s'agit d'un unique exercice ou exclure que ce soit au terme de deux clôtures.
De l'autre, le décret, qui a pour objectif de préciser les conditions d'application de la loi, est très explicite. Il indique que deux exercices sont exigés pour l'appréciation du dépassement des seuils.
Par conséquent, selon l'ANSA, il convient d'apprécier la taille des entreprises selon deux exercices consécutifs. Pour l'ANSA, cette solution, offrant plus de souplesse aux entreprises, s'explique eu égard à la complexité des nouvelles obligations et le volume de travail qu’elles impliquent.
Pour aller plus loin :
« Le mémento de la SAS et de la SASU », RF Web 2023-2, § 701
« Le mémento de la SA non cotée », RF Web 2023-5, § 853
« Le mémento de la SARL et de l'EURL », RF Web 2024-1, § 1056
ANSA, comité juridique du 6 novembre 2024, n° 24-039
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Date: 13/01/2026